此时，曹操听说刘备正在派使者招揽张鲁，害怕张鲁投降刘备，曹操不得不放弃了招降张鲁的想法，派人紧守汉中各处关隘后，亲自率兵从南郑出发，攻打巴中。
同一时刻，在樊城休整得差不多了的刘禅，留下关羽父子镇守襄阳和樊城，自己亲自点起一万军队，西征上庸。
征讨上庸，刘禅既有优势，也有劣势。
优势在于上庸穷，非常的穷，四处都是山地，耕地非常少，虽然地理位置重要，却养不起多少兵。
自古以来这里就是流放犯人的地方，秦始皇灭了赵国后，赵王迁就被流放到这里，吕不韦的门客也被流放在这里。
自从申耽申仪联合豪强占领上庸房陵后，两县相对于汉中处于半独立状态，失去了汉中的经济支持，两县只养的起两千军士。
历史上先曹操后刘备再曹操轮番拿下上庸房陵后，都需要以其他地
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